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律师参与专项刑事合规法律服务案例

2022-03-31

2021年5月,大界所接受某公司的委托,指派我们作为某公司涉嫌串通投标罪专项刑事合规考察程序的指导律师,指导其完成刑事合规考察,现将该案的办理过程及主要工作介绍如下:

一、准备工作:了解公司情况,协助公司组建合规部。

接受委托后,首先解了公司涉嫌串通投标的相关犯罪事实,通过调阅公司相关资料、对相关人员的访谈等方式对公司基本情况、组织架构、历史沿革、经营状况、风险管控体系等相关情况进行了全面了解。在充分了解公司基本情况的前提下,然后根据检察机关的要求、开展刑事合规的需要及结合公司后续发展需求,协助公司成立了合规部,由合规部来主要负责本次的刑事合规工作及今后合规工作的开展。

二、对公司进行风险排查,协助公司制定《刑事合规计划书》。

专业合规团队搭建后,我们指导合规部对公司涉案业务领域进行了全面的风险排查,然后针对涉案领域操作全流程存在的风险点及本次涉刑领域的风险,再结合检察机关的刑事合规考核要求制定了《刑事合规计划书》,计划书对公司如何开展刑事合规工作及完成具体工作的时间进行了明确,对六个月考核期的合规工作作出了详细规划。

三、协助公司具体开展刑事合规建设工作。

(一)合规制度建设:通过相关制度的建设搭建公司的合规管理体系。

1.制定了相应的制度。

1)制定《涉案业务项目投标合规管理规定》及配套文书。该规定是本次合规工作建设的主要制度,确定了公司的合规部负责合规管理;确立涉案项目投标人员库,严格把控具体经办人员合规意识、规范操作素养;明确涉案业务项目的操作流程,多个环节加入了合规部的审批、监督,多角度杜绝合规风险发生。从制度上建立起了涉案业务项目的合规风险防范、识别、应对、奖惩的具体制度、程序。同时制作了该规定配套的《投标合规承诺书》、《审批表》等配套文书。此制度的建立和配套文书的制作将作为公司开展涉案业务招投标工作的制度保障。

2)制定《合规部工作制度》。该制度制定是为了充分发挥合规部的作用及维持合规部的良好运转,从制度层面保证合规部的组成、权利、资金保证,以及明确会议制度、监管程序、调查程序及奖惩规定等。

3)制定《合规绩效考核办法》。为更好地开展公司的合规工作,根据《涉案业务项目投标合规管理规定》、《合规部工作制度》,对公司相关部门、人员的合规工作的表现进行更加详尽的考核及奖惩规定,对公司的合规工作奖罚分明,与年终考核挂钩。

4)制定《税务管理制度》。本案虽未专项合规,但为完善公司全面的合规管理工作,针对风险较高的公司财务、税务领域制定了该制度,确立公司税务、财务的工作准则、操作流程,是公司规范经营的重要制度保障。

2.不断修订、完善相关制度。制度出台后,根据第三方合规考察组的意见、实际执行情况、员工反映意见来指导公司对上述制度进行不断地修订、完善。截止目前该系列制度运行良好,能够最大限度地避免公司再次发生合规风险。

3.整理、发布了公司现有的规章制度。期间指导公司对以上新制定的制度及公司已有的50多项规章制度进行统一梳理、修订并汇编成册,并向公司全体员工发布。

(二)实践操作:不断学习,严格执行,不断完善。

1.定期组织学习、召开例会。考核期间指导合规部每月有计划地组织合规部成员、项目入库人员进行1-2次的对上述制度、相关法律法规及案例警示的学习,让合规部、项目相关人员熟练掌握公司制定的上述制度规定、相关法律法规的规定及操作流程,避免出现合规风险。此外,指导合规部每月召开例会讨论公司合规工作的开展,对上月的合规工作进行总结,对下月的工作作出安排。

2.严格执行、每月汇报总结。在考察期间指导公司认真、及时完成《刑事合规计划书》确定的任务,严格执行公司制定的各项合规制度,并分别于每月的月初及月末向第三方合规考察组报告当月的《合规计划》、《合规计划执行汇报》,以更好的接受考察组的监督、审查。

3.不断反思、完善。为了公司的长远健康发展,避免出现合规风险,指导公司在考核期间不断反思公司各个领域的操作方式、合规风险、制度建设,并把反思的结果及时体现在相应的制度里,不断完善公司的合规管理制度。

通过六个月考核期的刑事合规工作开展,该公司已经建立起了项目合规风险的防范、识别、应对、奖励机制,目前运转良好,可以有效防止类似的合规风险再次发生,考核期内该公司已顺利完成了《刑事合规计划书》确定的任务,完成与检察机关签订的《自愿开展刑事合规工作承诺书》承诺的内容,最后该公司开展的刑事合规工作经考核组考核通过,并经检察机关召开听证会听证通过,检察机关根据听证会的结果作出了对该公司及相关涉案人员不起诉决定!

                                    浙江大界律师事务所

                                       王智江  律师

                                 二〇二二年三月二十四日